Sermaye Artırımı Nasıl Yapılır?

Anonim şirketlerde ve limited şirketlerde sıkça karşılaşılan konulardan biri olan sermaye artırımı, temel olarak şirketin bilançosundaki sermayesini belirli bir miktar artırmayı içerir. Bu işlem farklı yöntemler kullanılarak gerçekleştirilebilir.

Sürecin arkasında isteğe bağlı veya zorunlu farklı sebepler bulunabilir. Şirketin temel motivasyonu genellikle yeni sermaye oluşturma arzusudur. Söz konusu sermaye firmanın gelecekteki yatırımları için kullanılabilir. Ancak sermaye artırımı yöntemi zorunlu durumlarda da gerçekleşebilir. Örnek olarak sermayesi yasal olarak belirlenmiş olan asgari sermaye limitinin altına düşmüş olabilir. Yazımız sizi konu hakkında bilgilendirmek için hazırlanmış olup bir yatırım tavsiyesi değildir.

Sermaye Artırımı Ne Demek?

Herhangi bir şirketin temel sermayesini temsil eden hisse senetlerinin bedelleri ödendikten sonra, şirket genel kurulunun kararıyla yeni hisse senetleri çıkarılarak şirketin sermayesi artırılır. Söz konusu işlem de sermaye artırımı olarak adlandırılır.

Bu durum borsada işlem gören hisse senetlerinin fiyatları üzerinde doğrudan etkisi olan bir konudur. Yapılan artırım ilgili hisse senetlerinin değerini belirsiz hale getirebilir. Şirketler genellikle artırım işlemlerinden fayda sağlasa da, bazen bu durum yatırımcılar için dezavantajlı olabilir. Sermaye artırımıyla ilgili hisse senetlerinin değerindeki dalgalanmalar artabilir. Bu da yatırımcıların zarar etme riskiyle karşı karşıya kalabileceği anlamına gelir. Sermaye arttırımı nedir genel anlamda bu şekilde özetlenebilir.

Neden Sermaye Arttırımı Yapılır?

Türkiye’de faaliyet gösteren şirketlerin, yasal düzenlemelere göre kuruluş tarihlerinden bir yıl sonra sermayelerini artırma yükümlülüğü bulunmaktadır. Artırım bedelli sermaye artırımı ve bedelsiz sermaye artırımı olmak üzere iki farklı şekilde gerçekleştirilebilir. Her iki sermaye artırımı türü arasında işleyişte belirli farklılıklar bulunmaktadır. Bedelli işletmenin kasasına ek bir sermaye sağlarken, bedelsiz sermaye artırımında işletmenin kasasına herhangi bir para girişi olmaz.

Şirketlerin sermaye artırımı yapma nedeni yüksek enflasyon koşullarında eriyen sermayelerini güçlendirmek ve yeni yatırımlar veya şirket faaliyetlerinin reel büyümesinden kaynaklanan fon ihtiyacını karşılamaktır.

Sermaye Artırımı Nasıl Olur?

Sermaye artırımı yapmak için çeşitli yöntemler bulunmaktadır. Bu yöntemler özetlemek gerekirse şunlardır:

• Sermaye artırım maliyetlerini ortakların karşılaması
• Şirkete yeni ortakların katılması
• Firmanın dönem net yahut geçmiş dönem kârlarının ortaklara dağıtımı olmadan sermaye içerisine eklenmesi
• Şirketin sahip olduğu sabit kıymetlerin Maddi Sabit Kıymetler Yeniden Değer Artış Fonu’na aktarılması
• Başka bir şirketle birleşme sürecine girilmesi şeklinde olabilir.

Şirketler, ihtiyaç duydukları durumlarda sermaye artırımını gerçekleştirmek için bu yöntemlerden birini tercih edebilir. Artırım temelde bedelli ve bedelsiz sermaye artırımı olmak üzere iki farklı şekilde yapılabilir. Bunların temel tanımları da yukarıda verildiği gibidir.

Anonim Şirketlerde Sermaye Arttrımı

Anonim şirketlerde sermaye artırımı iç ve dış kaynaklardan faydalanarak aşağıdaki yöntemlerle gerçekleştirilebilmektedir:

• Şirket borçlarının sermayeye dönüştürülmesi
• Çıkarılmış olan tahviller karşılığında hisse senedi çıkarılarak sermaye artırımının gerçekleştirilmesi
• Mevcut ortakların sermaye paylarının artırılması
• Yeni hisse senedi ihraç edilmesi,
• Yedeklerin ve dağıtılmamış karların sermayeye dönüştürülmesi
• Değer artış fonlarının sermayeye eklenmesi

Anonim şirketlerde sermaye artırım kararı genel kurul tarafından alınmalı ve yönetim kurulu tarafından onaylanmalıdır.

Şirketin artırım yapabilmesi için önceki sermayenin tamamının ödenmiş olması gerekmektedir. Sermaye artırımı ile ilgili değişiklik metni hazırlanmakta ve artırılan sermayenin %0.04’ü Rekabet Kurulu adına Ziraat Bankası’na yatırılmaktadır. Sermaye artırımı metni, ticaret siciline tescil edilip Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edilmektedir.

Limited Şirketlerde Sermaye Artırımı

Limitet şirketlerde, çeşitli sebeplerle farklı yöntemlerle sermaye artırımı gerçekleştirilebilmektedir. Bunlardan bazıları aşağıda olduğu gibi özet şeklinde verilebilir:

• Şirketin dönem net karının ya da önceki yıllara ait karlarının ortaklara dağıtılmayıp sermaye artırımında kullanılması
• Firmanın maddi sabit kıymetler bulundurması halinde “Maddi Sabit Kıymetler Yeniden Değer Artış Fonu” ile sermayenin yükseltilmesi
• Ortaklar tarafından kendi imkanlarıyla sermaye artırımı yapılması
• Yeni bir ortak alınarak sermaye artırılması
• Başka bir şirketle birleşme yoluyla sermayenin artırılması gibi yöntemler bulunmaktadır.

Limited şirketlerde sermaye artırımı için ana sözleşme değişikliği yazılı olarak yapılmalıdır. Geçmiş döneme ait sermaye ödeme kayıtları için bir bilirkişi raporu alınmakta ve genel kurul kararı noter onayına sunulmaktadır. Artırılan sermayenin %0.04’ü Rekabet Kurulu adına Ziraat Bankası’na yatırılmaktadır. Ardından sermaye artırımına dair ana sözleşme değişikliği ticaret siciline tescil edilerek ilan edilmektedir.

Limited şirket sermaye artırımı için eski sermaye payının tamamen ödenmiş olması şarttır. Eski sermayenin ödendiğini belgelemek için yeminli mali müşavir ya da serbest muhasebeci mali müşavir raporu alınmalıdır.

Sermaye Artırımı Ne İşe Yarar?

Sermaye artırımı şirketin mali aktivitelerine yönelik sermaye ihtiyacını karşılamayı içerir. Aynı zamanda, şirketin borçlanmasını azaltma ve karlılığı artırma potansiyeline sahiptir. Şirketin sermayesinin güçlenmesi, kredi değerliliğini artırabilir.

Ayrıca sermaye artırımı ne işe yarar enflasyon ve yanlış yatırım kararları gibi nedenlerle azalan şirket sermayesi güncellenebilir. Bunun yanı sıra vergi mevzuatındaki değişikliklere bağlı olarak nakit sermaye artırımında indirim konusunun uygulanması da mümkündür.

Finans, sigortacılık ve bankacılık sektörlerinde faaliyet gösteren kurumlar ve kamu iktisadi teşebbüsleri dışındaki sermaye şirketleri için nakit artırım veya yeni kurulan bir şirkette sermayenin nakden karşılanması durumunda, hesaplanacak tutar kurum kazancından indirim konusu yapılabilmektedir. Bu bakımdan nakit sermaye artırımı sermaye şirketlerine önemli bir vergi avantajı sağlayabilir.

Sermaye Artırımında Neler Gerçekleştirilmeli?

Sermaye artırımı düşünen şirketler, ilk olarak genel kurullarını toplamalı ve sermaye artırımı konusunu tartışarak oylamaya sunmalıdır. Genel kurul karar alma sürecinde sermaye artırım oranı, sermaye artırım kaynakları ve rüçhan hakkı kullanımı gibi konular üzerinde de kararlar alınmalıdır. Türk Ticaret Kanunu’na göre, sermaye artırımına karar verilebilmesi için 2/3 çoğunluğun sağlanması gerekmektedir.

Artırım için şirketin önceki sermayesinin ödenmiş olma şartı bulunmaktadır. Ayrıca borsada işlem gören şirketler halka açık olduklarından dolayı sermaye artırım işlemleri için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gerekli izinleri almalıdırlar. Gerekli süreçler tamamlandıktan sonra artırım sonucunda çıkarılacak yeni hisse senetleri Takasbank ve Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirilerek işlem gerçekleştirilir.

Bedelsiz sermaye artırımı sırasında değeri belirsiz varlıkların, özellikle gayrimenkullerin sürece dahil edilmesi durumunda mahkeme tarafından atanmış bilirkişiler devreye girebilir. Mahkeme tarafından atanmış bilirkişiler, değeri belirsiz varlıkların değerini belirleyerek bu gayrimenkullerin sermaye artırımında kullanılmasına olanak tanır.

Bedelli Sermaye Artırımı Ne Demek?

Şirketlerin artırımı yeni paylar ihraç edilerek belirli bir ücret karşılığında satılması sürecine bedelli sermaye artırımı denir. Bu yöntem dış kaynaklar kullanılarak gerçekleşir ve yeni payların satılması işlemiyle işletmeye maddi giriş sağlar.

Rüçhan hakkı hisse senedi sahiplerinin en önemli haklarından biridir. Bu hak mevcut pay sahiplerine yeni çıkarılacak payları, mevcut payları oranında satın alma önceliği tanır. Mevcut pay sahipleri rüçhan haklarını kullanarak bedelli sermaye artırımı kapsamında çıkarılacak yeni payları satın alabilir ya da bedelli sermaye artışına katılmama hakkını kullanabilir.

Bedelli sermaye artırımına katılmak isteyen pay sahipleri, belirlenen bedeli nakit olarak ödemelidir. Yeni pay alma bedeli nominal değerden (1 TL) veya nominal değerin üzerinde bir fiyattan belirlenebilir. Bedelli sermaye artırımı nedir temel olarak böylece açıklanabilir.

Bedelli sermaye artırımının ardından yeni paylar için ödenen bedellerle işletmenin öz kaynakları artar. Ancak sermaye artırımı işlemlerinden sonra şirketin borsada işlem gören hisse senedi sayısı ve cari fiyatında değişiklik olur. İşletmeye nakit girişi olduğundan piyasa değeri de etkilenir.

Bedelli sermaye artırımına katılmak istemeyen pay sahipleri, rüçhan haklarını “Rüçhan hakkı kupon pazarı” aracılığıyla satabilirler. Ayrıca bedelli sermaye artırımının yapılacağı tarihten önce ellerindeki hisse senetlerinin tamamını satanlar, bedelli sermaye artırımına katılmamış olur.

Bedelli sermaye artırımı şirketlere birçok avantaj da sağlar. Hisse sahiplerine yeni hisse alma hakkı tanınır ve şirketin hisse senetleri ile piyasadaki değeri değişir. Bedelli artırım sonrasında şirketin sermayesi artar ve bu genellikle şirket değerini olumlu etkiler. Bu yöntem yalnızca yeni yatırımcılara yönelik olabilir ve mevcut hisse sahiplerinin rüçhan hakları kısıtlanabilir. Ancak bu durumun uygulanabilmesi için genel kurulda 2/3 çoğunlukla karar alınması gerekmektedir.

Tahsisli Sermaye Artırımı Nedir?

Bu finansman yöntemi çeşitli nedenlerle kullanılabilir. Tahsisli sermaye artırımı şirketin hedefleri ve büyüme stratejilerine bağlı olarak farklılık gösterebilir.

Bu yöntem finansal esneklik sunarak sermaye yapısını düzeltme imkanı sağlar. Aynı zamanda likidite manevra kabiliyetini artırır ve büyüme stratejilerine ivme kazandırır. Yönetimsel olarak şirketin hissedarlarla güçlü bir yatırımcı ilişkisi kurmasına olanak tanıyarak gelecekte olası finansman ihtiyaçlarına karşı organik bir bağ kurar. Bunun yanı sıra sermayeyi çeşitlendirir, tabana yayarak risk faktörünü minimuma indirir.

Eğer nakit koşullar sermaye artırımına izin vermiyorsa, tahsisli sermaye artırımı yöntemi tercih edilebilir. Bu finansman yöntemi finansal borç ödemelerini veya sermaye yapısını güçlendirmenin yanı sıra şirket etkinliklerini artırma, yeni pazarlara giriş ve kapasite büyümesi gibi hedeflere ulaşmada da kullanılabilir.

Tahsisli terimi belirli bir yatırımcı grubuna payların ayrılmasını ifade eder. Bu çerçevede belirlenen satış fiyatından alınan hisse senetleri, şirketin sermayesini artırırken elindeki hisselerin değerinde bir değişikliğe neden olmaz. Bu yöntem temelde bir tür bedelli sermaye artırımıdır. Dış kaynaklardan elde edilen fonlarla şirkete nakit girişi sağlanır, ancak bu yöntemde mevcut ortakların rüçhan hakları kısıtlanır.

Bedelsiz Sermaye Artırımı Nedir?

Şirketlerin iç kaynaklarını, emisyon primi, yedekler, temettü, yeniden değerleme artışı, iştirak ve duran varlık satış karları gibi kullanarak ortaklarından ilave kaynak talep etmeden hisse senedi dağıttığı sermaye artırım türü bedelsiz sermaye artırımı olarak adlandırılmaktadır.

Bedelsiz sermaye artırımı ne işe yarar şirketlere ek bir finansman kaynağı sağlamaz. Ancak şirketler, emisyon primi, iştirak ve duran varlık satış karı kalemlerinde yapılan sermaye artırımlarının şirkete sağladığı vergi avantajları nedeniyle bu yöntemi tercih edebilir. Ayrıca bazı durumlarda şirketlerin enflasyon karşısında eriyen sermayelerini güncellemek amacıyla bu yöntemi kullanabilir.

Bedelli ve Bedelsiz Sermaye Arttırımı Arasında Ne Gibi Farklar Var?

Bedelli sermaye artırımı işlemlerinde, şirketin sermayesini artırmak için dış kaynaklardan faydalanılır. Bu süreçte yeni hisse senetleri satılır ya da yeni ortaklar alınır. Bedelsiz artırım işlemlerinde ise şirket, kendi öz kaynaklarını kullanır. Bu örneğin şirketin dönem karının sermayeye eklenerek sermayenin artırılmasıyla gerçekleşebilir.

Bedelli sermaye artırımında şirketin ortaklarına yeni hisse alma hakkı tanınır ve bu rüçhan hakkı olarak adlandırılır. Bedelsiz sermaye artırımında ise hisse senetleri ortaklara karşılıksız olarak dağıtılır. Bedelli artırımı şirketin hem ödenmiş sermayesini hem de özsermayesini artırır. Bedelsiz sermaye artırımlarındaysa şirketin sermayesi artarken özsermayesi aynı kalır.

Bedelli sermaye artırımında, şirketin piyasa değeri ve hisse senedi fiyatı değişir. Bedelsiz sermaye artırımında şirketin piyasa değerinde bir değişiklik olmaz. Son olarak bedellide şirketin sermayesine para girişi olurken bedelsiz sermaye artırımında böyle bir durum söz konusu değildir. Bedelli ve bedelsiz sermaye arttırımı farkları genel anlamda bu şekilde özetlenebilir.